News für M&A Berater
BGH-Urteil deckt auf:
Nachlässige Aufklärung im Datenraum kann Berater teuer zu stehen kommen!
Urteil des Bundesgerichtshofs vom 15. September 2023 – V ZR 77/22
Was ist passiert?
Der Bundesgerichtshof hat in einem wegweisenden Urteil die Pflichten von Verkäufern und deren Beratern bei der Bereitstellung von Informationen in virtuellen Datenräumen verschärft. Im konkreten Fall ging es um den Verkauf von Gewerbeeinheiten in einem Gebäudekomplex.
Die Verkäufer hatten im Kaufvertrag zugesichert, dass keine künftigen Sonderumlagen anfallen würden – außer für eine Dachsanierung – und dass keine außergewöhnlichen, nicht durch die Instandhaltungsrücklage gedeckten Kosten bevorstünden. Der Käufer erhielt Zugang zu einem virtuellen Datenraum, der Dokumente zum Kaufobjekt enthielt.
Später wurde ein Protokoll der Eigentümerversammlung von 2016 in den Datenraum eingestellt, das Informationen über eine drohende Sonderumlage in Höhe von bis zu 50 Millionen Euro aufgrund von Umbaumaßnahmen am Gemeinschaftseigentum enthielt. Der Verkäufer informierte den Käufer jedoch nicht aktiv über diese später hinzugefügten Informationen.
Der Käufer fühlte sich nicht ausreichend aufgeklärt und erhob Klage auf Schadensersatz wegen arglistiger Täuschung. Der BGH entschied, dass der Verkäufer seine Aufklärungspflicht verletzt hatte, da die nachträgliche Einstellung von Dokumenten in den Datenraum ohne aktive Information des Käufers nicht ausreichte.
Haftung der Berater: Ein erhöhtes Risiko
Das Urteil zeigt deutlich: Die alleinige Bereitstellung eines virtuellen Datenraums genügt nicht, um der Aufklärungspflicht nachzukommen. Gerade Berater, die aktiv an der Schaffung oder Verwaltung eines Datenraums beteiligt sind, müssen sich ihrer erhöhten Verantwortung bewusst sein.
Drei zentrale Haftungsaspekte für Berater:
Verletzung der Beratungspflicht
Wenn Berater aktiv an den Verhandlungen beteiligt sind oder die Einrichtung des Datenraums steuern, tragen sie eine direkte Verantwortung für die Aufklärung des Mandanten. Unzureichende oder falsche Beratung könnte eine Haftung begründen.Mitwirkung an einer Täuschung
Berater, die Kenntnis von relevanten Informationen oder arglistigen Handlungen haben und diese nicht offenlegen, können haftbar gemacht werden, insbesondere wenn sie eine aktive Rolle bei der Verwaltung des Datenraums einnehmen.Verletzung von Sorgfaltspflichten
Selbst ohne direkte Beteiligung an einer Täuschung kann die Vernachlässigung von Sorgfaltspflichten zu Haftungsrisiken führen. Dies betrifft insbesondere die unzureichende Organisation und Information im Zusammenhang mit dem Datenraum.
Wie Lawtechgroup Special Risk Sie schützt
Bei M&A-Transaktionen stehen nicht nur die Verkäufer und Käufer im Fokus, sondern auch die Berater, die für eine umfassende und fehlerfreie Aufklärung verantwortlich sind. Das BGH-Urteil unterstreicht, wie wichtig es ist, Risiken frühzeitig zu erkennen und abzusichern.
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Absicherung gegen Beratungshaftung: Schutz vor Ansprüchen aufgrund von Fehlern in der Aufklärung oder Organisation.
Risikomanagement für M&A-Berater: Spezielle Policen, die Haftungsrisiken bei der Verwaltung von Datenräumen oder Vertragsverhandlungen minimieren.
Präventive Unterstützung: Wir helfen Ihnen, potenzielle Risiken bereits in der Planungsphase zu identifizieren und abzusichern.
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